资产评估总是为满足特定经济行为的需要进行的。资产评估为企业改制、上市,合资、合作经营,股权转让,资产买卖、置换、出资,债转股,担保融资,破产清算,保险赔偿,损失补偿,税收,司法诉讼,会计计量等众多经济行为提供了广泛的评估专业服务。委托人计划实施的经济行为决定了资产评估目的。
一、资产评估目的的概念与作用
(一) 资产评估目的的概念
所谓资产评估目的,实际就是资产评估业务对应的经济行为对资产评估结果的使用要求,或资产评估结论的具体用途。
(二) 资产评估目的的作用
评估目的直接或间接地决定和制约着资产评估的条件以及价值类型的选择。不同评估目的可能会对评估对象的确定、评估范围的界定、价值类型的选择以及潜在交易市场的确定等方面产生影响。
例如,对于一个企业的评估,如果评估目的是有限责任公司变更设立股份有限公司,评估结论用于核实股份有限公司设立时依据审计后净资产确定的注册资本是否不低于市场价值,涉及的评估对象和评估范围是该企业根据公司法的规定,可以用于岀资的资产及相关负债形成的净资产,且应该与审计后净资产的口径一致,价值类型需要选择市场价值,潜在交易市场需要选择经营注册地资产交易的有效市场;如果评估目的是股权转让,评估对象就应该是企业的股权,涉及的资产范围就是企业的全部资产和负债(包括公司法规定不能用于出资的资产,如商誉),价值类型则需要根据交易双方的实际情况选择市场价值或投资价值等,潜在交易市场则需要根据可能的交易地点选择主要的或最有利的股权交易市场等。
总之,资产评估目的是委托人对资产评估结论的使用要求,或是委托人或资产评估报告使用人对资产评估结论的具体用途,在整个资产评估过程中具有十分重要的作用。
二、常见的资产评估目的
资产评估目的根据评估所服务经济行为的要求确定。资产评估目的对应的经济行为通常可以分为转让,抵(质)押,公司设立、增资,企业(公司)改建,财务报告,税收和司法等。资产评估专业人员在承接资产评估业务时应与委托人沟通确定资产评估目的,确定评估目的是委托人的责任,评估目的应当在资产评估委托合同中明确约定。
(一) 转让
转让经济行为所对应的评估目的是确定转让标的资产的价值,为转让定价提供参考。
引发资产评估的转让行为主要包括资产的收购、转让、置换、抵债等。转让行为的标的资产可以是股权等出资人权益,也可以是单位或个人拥有的能够依法转让的有形资产、无形资产等。转让评估目的是最常见的评估目的。这类评估业务有些是国家法律法规规定的法定评估,还有一些是市场参与者自愿委托的非法定评估。
依据转让行为参与主体的特点,我国的资产或产权转让评估可分为:
(1)涉及国有资产的转让评估与不涉及国有资产的转让评估;(2)涉及上市公司的转让评估和不涉及上市公司的转让评估。
1. 国有产权转让、资产转让、资产置换、以非货币资产偿还债务,以及收购非国有资产等都是国有资产管理法规规定的涉及国有资产的转让经济行为。涉及国有资产的转让行为中,由国有资产当事主体委托的资产评估需要满足国有资产评估的监管要求,在资产评估报告内容及披露方面除要满足《资产评估执业准则——资产评估报告》的要求外,还应当符合《企业国有资产评估报告指南》或《金融企业国有资产评估报告指南》的规定。
2. 涉及上市公司的转让评估,包括转让上市公司股权,上市公司法人资产的转让、置换、抵债以及上市公司收购股权或其他资产等行为涉及的资产评估业务。涉及上市公司的转让行为以及由上市公司委托的资产评估需要满足资本市场的监管规定和信息披露要求,执行相关资产评估业务的机构应当取得证券期货资产评估业务许可。
(二) 抵(质)押
对抵(质)押的评估需求,主要包括三种情形:
1. 贷款发放前设定抵(质)押权的评估
单位或个人在向金融机构或者其他非金融机构进行融资时,金融机构或非金融机构要求借款人或担保人提供其用于抵押或者质押资产的评估报告,评估目的是了解用于抵押或者质押资产的价值,作为确定发放贷款的参考依据。
实务中最为常见的这类评估包括:房地产抵押、知识产权质押、珠宝质押目的等评估。
2. 实现抵(质)押权的评估
当借款人到期不能偿还贷款时,贷款提供方作为抵(质)押权人可以依法要求将抵(质)押品拍卖或折价清偿债务,以实现抵(质)押权。这个环节的资产评估的目的是确定抵(质)押品的价值,为抵(质)押品折价或变现提供参考。
3. 贷款存续期对抵(质)押品价值动态管理所要求的评估
通常由金融机构要求评估机构在规定时间,以及市场发生不利变化时对抵(质)押品进行价值评估,评估目的是监控抵(质)押品的价值变化,为贷款风险防范提供参考。
资产评估机构的评估,为提高抵(质)押担保质量、保障银行等机构的债权安全、及时量化和化解风险提供了有效的专业支持。
(三)公司设立、增资
根据《公司法》及国家工商行政管理部门颁布的相关法规的规定,以下经济行为需要评估:
1. 非货币资产出资行为
(1) 非货币资产出资评估。以非货币资产出资设立公司是投资企业较为常见的形式,对出资资产进行资产评估是较为常见的资产评估业务。非货币资产出资行为的评估目的是为确定可出资资产的价值提供参考。资产评估的评估结论用于揭示出资财产的市场价值,可以保障企业的股东、债权人以及社会公众的利益。
《公司法》规定,“对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价”。公司成立后“发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任
对于可以用于出资的资产,《公司法》规定,“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。符合国家工商行政管理总局第64号令《公司注册资本登记管理规定》规定的股权、债权可分别用于出资或转为公司股权。
商誉作为不可确指的无形资产只能依附于企业整体存在,不可独立转让。目前我国公司法没有将商誉列为股东可用于出资的资产。国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》第五条明确规定“股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”。
(2) 企业增资扩股中确定股东出资金额和股权比例的评估。以货币或非货币资产对公司进行增资扩股时需要对被增资企业的股权价值进行评估,作为确定新老股东股权比例的依据。评估目的是为确定股东出资金额和股权比例提供参考。
按照国有资产管理规定,非上市公司国有股东的股权比例发生变动时应当对该非上市公司的股东权益进行资产评估。
在2014年3月《公司法》修订前,办理公司设立或增资登记时需要向市场监督管理部门提交用于出资的非货币资产的资产评估报告和验资证明。《公司法》修订后实行资本认缴制的公司,在办理与出资相关的公司登记时,市场监督管理部门不再要求其提交资产评估报告和验资证明,资产评估报告成为由被出资企业留存的备查文件。对仍有实收资本要求的企业,例如以募集方式设立的股份有限公司,公司登记时还需要提交由依法设立的验资机构出具的验资证明,涉及非货币资产出资的还应当出具资产评估报告。
2. 发行股份购买资产
发行股份购买资产是指上市公司通过增发股份的方式购买相关资产。这种行为的实质是采用非货币资产对股份公司进行增资的行为。
此种经济行为的评估目的是评估标的资产的价值,为上市公司确定资产购买价格和股票发行方案提供参考。债权转股权
根据《公司注册资本登记管理规定》,“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权,转为公司股权”。“债权转为公司股权的,公司应当增加注册资本”。因此,这种行为实质是债权人釆用非货币资产对其享有债权的公司进行增资。根据《公司法》的规定,应当对拟转为股权的债权进行评估。被转股企业为国有非上市公司的,还应当按规定对其股权价值进行评估。
此种经济行为的评估目的是为确定债权转股金额和股份数额提供价值参考。
(四) 企业整体或部分改建为有限公司或股份公司
企业进行公司制改建,或者由有限责任公司变更为股份有限公司,需要对改建、变更所涉及的整体或部分资产进行资产评估。
1-公司制改建
公司制改建属于企业改制行为,是按照《公司法》要求将非公司制企业改建为有限责任公司或股份有限公司。
我国通常所说的企业改制主要指国有企业的改制,要求通过资产评估合理确定国有资本金的价值。改制企业以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的,资产评估的目的是为确定国有资本出资额或者股份数额提供参考依据。
1. 有限责任公司变更为股份有限公司
企业由有限责任公司变更为股份有限公司是公司依法变更其组织形式,变更后的公司与变更前的公司具有前后的一致性。
按照《公司法》的规定,有限责任公司变更为股份有限公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
企业采用有限责任公司经审计的净资产账面价值折股变更为股份有限公司时,需要对用于折股的净资产进行评估。这个评估的实质是评估有限责任公司用于折股的资产的市场价值扣除负债价值后是否不低于其对应的审计后的净资产账面价值。评估目的是核实企业用于折股的审计后净资产的账面价值是否不低于其市场价值,防止虚折股权/股份的情况发生。
如果有限责任公司改建股份有限公司过程中,发生引进战略投资者等导致拟改建公司的国有股东股权比例发生变化的情况,还应根据国有资产监管要求,在上述股权比例变化的环节对拟改建公司的股东权益价值进行评估。评估目的是为确定股东岀资金额和股权比例提供参考。
(五) 财务报告
企业在编制财务报告时,可能需要对某些资产进行评估,这类资产评估属于服务于会计计量和财务报告编制的评估业务。服务于合并对价分摊、资产减值测试、投资性房地产和金融工具等资产的公允价值计量等评估业务,形成了我国资产评估行业为会计计量和财务报告编制服务的主要业务内容。
会计准则中的《企业会计准则第3号——投资性房地产》《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第1号一一存货》《企业会计准则第9号——职工薪酬》《企业会计准则第10号——企业年金基金》《企业会计准则第21号——租赁》等都可能涉及财务报告目的的评估。
公允价值计量方式被引入会计系统,为越来越多国家的会计准则所釆用,引发了对利用评估技术解决公允价值计量的需求。我国2006年颁布的《企业会计准则》在部分准则中直接或间接采用了公允价值的概念或计量方法。2014年公布的《企业会计准则第39号一一公允价值计量》,2007年中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南(试行)》,有力推动了我国会计计量领域资产评估实践的发展。
企业合并对价分摊是根据《企业会计准则第20号——企业合并》要求,为对非同一控制下企业合并的购买方在企业购买日所发生的企业合并成本进行分配,确定所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值,将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
资产减值测试包括适用《企业会计准则第8号——资产减值》资产的减值测试和适用其他会计准则资产的减值测试。根据《企业会计准则第8号一资产减值》的要求,对资产负债表日存在减值迹象的单项资产和资产组,以及因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,估计其可收回金额,并与其账面价值进行比较,当可收回金额低于其账面价值时确认资产减值损失、同时计提相应的减值准备。不适用《企业会计准则第8号——资产减值》的资产主要有存货、釆用公允价值模式后续计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值、金融资产、未探明石油天然气矿区权益,以及持有待售、待处置的非流动资产、处置组。对这些资产进行减值测试需要根据相关会计准则的要求估算相应的比对参数,例如,可变现净值、公允价值、(未来可获得的)应纳税所得额、预期信用损.失等。
在服务于会计计量和财务报告编制的资产评估中,评估目的是为会计核算和财务报表编制提供相关资产、资产组等评估对象的公允价值或可收回金额等特定价值的专业意见。
(六)税收
我国在核定税基、确定计税价格、关联交易转让定价等税收领域对资产评估产生了需求。
1. 确定非货币资产投资的计税价值
按照税法规定,以非货币性资产对外出资,应当确认非货币性资产转让所得的,税收征管部门要求“企业应将股权投资合同或协议、对外投资的非货币性资产(明细)公允价值评估确认报告、非货币性资产(明细)计税基础的情况说明、被投资企业设立或变更的工商部门证明材料等资料留存备查”。这实际是要求企业取得用于投资的非货币性资产的资产评估报告。评估目的是为核定非货币资产计税申报价值的公允性提供资产价值参考。
2. 确定非货币资产持有或流转环节所涉税种的税基 、
根据持有或流转的情形,非货币性资产的持有或流转可能会涉及流转税、所得税、财产税和土地增值税等税种。对纳税申报不合理、未制定计税价格标准且价值不易按照通常方法确定的非货币性资产,税收征管部门会要求提供资产评估报告。评估目的是根据涉税情形,确定相关非货币性资产的应税流转或所得额、财产价值或增值额,为税收征管部门确定相关计税基准提供参考。
与税务领域相关的业务还有抵税财物处置环节的资祜评估。如对抵税财物的拍卖,按照规定,除有市场价或可依照通常方法确定价格之外的拍卖对象应当委托评估.,评估目的是确定相关财物的价值,为确定拍卖保留价提供参考。
资产评估的独立、专业地位可以为税收的征管提供公允的价值尺度,为税收征管部门依法治税、提高税基核定权威性和税收征管效率提供专业技术保障。
(七) 司法
资产评估可以为涉案标的提供价值评估服务,评估结论是司法立案、审判、执行的重要依据。
资产评估提供的司法服务内容主要包括:
1. 司法审判中揭示与诉讼标的相关的财产(权益)价值及侵权(损害)损失数额等
这类业务主要包括刑事案件定罪量刑中对相关损失的估算和民事诉讼中对诉讼标的财产(资产)价值、侵权损害损失额的评估。评估目的是揭示相关财产(权益)价值及侵权(损害)损失金额,为司法审判提供参考依据。
2. 民事判决执行中帮助确定拟拍卖、变卖执行标的物的处置价值
2018年8月28日发布的《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》(法释〔2018〕15号)规定,人民法院确定财产处置参考价,可以采取当事人议价、定向询价、网络询价、委托评估等方式。法律、行政法规规定必须委托评估、双方当事人要求委托评估或者网络询价不能或不成的,人民法院应当委托评估机构进行评估。该行为资产评估的目的就是确定涉案执行财产的价值,为人民法院在司法执行中确定财产处置参考价提供专业意见。
对于应当委托资产评估的情形,2018年12月10日发布的《人民法院委托评估工作规范》明确规定:具有下列情形之一,人民法院应当委托评估机构进行评估:
(1) 涉及国有资产或者公共利益等事项的;
(2) 《企业国有资产法》《公司法》《合伙企业法》《证券法》《拍卖法》《公路法》等法律、行政法规规定必须委托评估的;
(3) 双方当事人要求委托评估的;
(4) 司法网络询价平台不能或者在期限内均未出具网络询价结果的;
(5) 法律、法规有明确规定的。
对于资产评估结果的使用,《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》要求: ’
(1) 当事人、利害关系人对评估报告未提出异议、所提异议被驳回或者评估机构已作出补正的,人民法院应当以评估结果或者补正结果为参考价。
(2) 人民法院应当在参考价确定后十日内启动财产变价程序。拍卖的,参照参考价确定起拍价;直接变卖的,参照参考价确定变卖价。
资产评估提供专业支持,有助于提高司法审判的权威性,提升案件处理的公正性,维护社会公平正义。